会社や店舗の譲渡交渉が基本合意まで進むと、買い手による「デューデリジェンス（DD）」という調査が入ります。帳簿の隅々まで見られる、何か出てきたら破談になるのではと身構える工程ですが、実際のDDは粗探しではなく、買い手が引き継ぐリスクの大きさを確かめ、価格と契約条件に落とし込むための作業です。何をどこまで調べられるのか、どんな指摘が出やすいのかを先に知っておくだけで、売り手側の準備はかなり楽になります。
デューデリジェンスは「条件を決めるための調査」
買い手は、譲渡対象の会社や事業を外から見える情報だけで判断するわけにはいきません。決算書に載っていない債務、名義があいまいな資産、未払いの残業代、更新できない契約——こうしたものを引き継いでしまえば、買った後に自分の損失になります。DDはそれを事前に洗い出す工程です。
ここで大事なのは、見つかった問題がそのまま「破談」になるわけではないということです。中小企業のM&Aで、帳簿も契約書も完璧に整っている会社はほとんどありません。買い手も実務上それを前提にしています。問題は「出てくること」ではなく、「後から出てくること」です。先に分かっていれば価格や契約条件で調整できますが、クロージング後に判明すれば、売り手の責任を問う話になってしまいます。
中小企業のM&Aでは、どこまで調べられるのか
大企業同士の案件では弁護士・会計士が何チームも入りますが、中小企業の譲渡では譲渡価格との釣り合いから、調査範囲を絞るのが一般的です。何に重点を置くかは事業の形によって変わります。
調査の種類 | 主に見られること | 中小案件での扱い |
|---|---|---|
財務・税務DD | 決算書の数字の裏付け、在庫や売掛金の実在性、簿外債務、税務申告の処理 | ほぼ必ず実施される中心的な調査 |
法務DD | 株主名簿と株券、重要契約の内容、許認可、訴訟・紛争の有無 | 株式譲渡では重点。株主の確定は必須 |
労務DD | 雇用契約、残業代・社会保険の未払い、就業規則、退職金の積み立て | 人が資産となる業種では重点的に見られる |
事業DD | 顧客の構成、売上の継続性、オーナー依存度、仕入先との関係 | 買い手が自社で実施することが多い |
不動産・環境DD | 賃貸借契約の条件、貸主の承諾、原状回復義務、設備の状態 | 店舗型の事業では実質必須 |
規模の小さい案件では、財務・税務と労務に絞った簡易な調査で済ませることもあります。一方で、店舗の賃借権や許認可が事業の前提になっている業種では、そこを確認しないまま進む買い手はいません。
実務で指摘されやすい論点
調査で繰り返し問題になるのは、不正や隠し事ではなく、「長年そのまま運用してきたこと」です。
- 株主が確定していない：設立時の名義株、相続で分散した株式、所在の分からない株主。株式譲渡では全株を集められるかが前提条件になります
- 会社と個人の資産が混ざっている：社名義の車を家族が使っている、オーナー個人への貸付金が残っている、個人名義の不動産で営業している
- 残業代・社会保険の未払い：固定残業代の設計が不十分、パートの社会保険加入漏れ。金額が算定できるため、価格交渉に直結しやすい論点です
- 契約書が残っていない：主要取引先と口約束のまま、賃貸借契約が更新されず自動継続のまま、業務委託と雇用の区別が曖昧
- オーナー依存が強い：売上の大半がオーナーの人脈由来、価格決定や仕入れの判断が属人的。これは不備ではなく事業の構造なので、引き継ぎ期間の設計で対応します
指摘が出た後、どう処理されるのか
調査結果は、おおむね次の4つのどれかに振り分けられます。
- 価格の調整：未払い残業代のように金額が計算できるものは、譲渡価格から差し引く形で決着することが多い
- クロージングの前提条件にする：株式の集約、貸主からの承諾取得、特定の契約の名義変更などを、実行前に済ませる条件として最終契約に書き込む
- 譲渡対象から外す：事業に不要な資産や、オーナー個人に帰属させるべきものを対象外にする
- 表明保証でカバーする：調査では確かめきれない事項について、売り手が「そのような事実はない」と保証する形にする
中小企業庁が2026年3月に公表した中小M&Aガイドライン第3版の改訂方向性の資料でも、クロージング後のリスクとしてDDや表明保証の範囲が論点に挙げられています。範囲があいまいなまま進めると、後で争いになりやすいという指摘です。だからこそ、DDで出た指摘を「どこで処理したのか」を売り手側も把握しておく必要があります。
売り手の準備は、整えることより「先に言うこと」
よく「DDに備えて帳簿をきれいにしておくべきか」と聞かれますが、過去の処理を今から作り直すことはできません。現実的にできるのは、気になっている点を先に開示してしまうことです。「実は親族名義の株が残っている」「残業代の計算が昔のままかもしれない」と自分から出した情報は、買い手にとって調整すべき条件になりますが、調査で見つかった情報は不信感とセットになります。同じ事実でも、出すタイミングで扱いが変わります。
資料の整理という意味では、決算書3期分、株主名簿、賃貸借契約書、主要取引先との契約書、従業員名簿と雇用契約書、許認可の写しがあれば、初期の調査にはおおむね足ります。この辺りは「よくあるご質問」でも触れています。
スイスイM&Aの場合
スイスイM&A（株式会社翠水）は中小企業庁の認定M&A支援機関として、中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守を宣言しています。DDの局面では、買い手から届いた資料依頼をそのまま売り手に転送するのではなく、何のために必要な資料なのか、出せない場合に代わりになるものは何かを整理してお渡しします。お客様1人につき担当は2名以上。相談料・着手金・月額報酬・中間金はすべて0円で、ご成約時の成功報酬のみです（譲渡価格500万円以下15%、500万円超〜5,000万円8%、5,000万円超〜1億円6%、1億円超〜5億円3%、5億円超2.5%。最低報酬の設定はありません）。料率の詳細は料金ページ、進み方は「ご成約までの流れ」をご覧ください。
「調べられて困ることがある気がする」という段階でも構いません。何が問題になりそうかを一緒に洗い出すところから始められます。ご相談は無料です。来客対応は行っておらず、オンラインまたはご訪問での対応となります。お気軽にお問い合わせください。