M&Aの最終契約書には、「表明保証」という条項が必ずといっていいほど入ります。売り手にとっては、成約後のトラブルを防ぐためにも、意味をきちんと理解しておきたい項目です。

表明保証とは

表明保証とは、契約を結ぶ日や引き渡しの日（クロージング）の時点で、会社や事業に関する一定の事柄が真実で正確であることを、売り手が買い手に表明し、保証するものです。万が一、その内容が事実と違っていた場合、売り手は買い手に生じた損害を補償する責任を負うことがあります。

表明保証の対象になる主な事柄

  • 提出した決算書が正確であること
  • 開示した以外に借入金や保証債務などがないこと
  • 未払いの残業代や社会保険料がないこと
  • 重要な訴訟やトラブルを抱えていないこと
  • 事業に必要な許認可を適切に取得していること

売り手が気をつけたいこと

大切なのは、知っている問題は事前に正直に開示しておくことです。開示したうえで「この点は表明保証の対象外とする」と契約書に書いておけば、後から責任を問われることを防げます。逆に、問題を隠したまま契約すると、成約後に損害賠償を求められるおそれがあります。

また、補償の上限額や、補償を求められる期間を契約で定めておくことも一般的です。内容によっては弁護士の確認を受けることをおすすめします。

関連する用語

スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、デューデリジェンスの前に気になる点を一緒に洗い出し、事前に開示すべきことを整理します。必要に応じて弁護士など専門家もご紹介します。

ご相談は何度でも無料です。お電話（080-9004-1355）または無料相談フォームから、お気軽にお問い合わせください。