会社を売った後、オーナーはどうなる？引き継ぎ期間とロックアップ、競業避止義務

会社や店舗を譲渡した後、元のオーナー自身がどのくらい会社に関わり続け、何を禁じられるのか。引き継ぎ期間、ロックアップ（キーマン条項）、競業避止義務、個人保証の扱いを、実際の契約書に書かれる形に沿って整理します。

譲渡価格や税金は、最初のご相談でほぼ必ず話題になります。一方で「売った後、自分はどうなるのか」は、契約書の案文が出てきた段階で初めて気づかれる方が多い論点です。何ヶ月通うのか、同じ商売を二度とできないのか、銀行に差し入れた個人保証は外れるのか。いずれも価格と同じく交渉で決まる条件で、しかも成約後に変えるのが難しい部分です。

売ったらすぐ引退、という案件は多くない

買い手が引き継ぎたいのは、設備や店舗、許認可といった目に見えるものだけではありません。取引先との関係、仕入の条件、従業員の定着、繁忙期の回し方。こうした情報は書類に残っていないことが多く、前のオーナーの頭の中にあります。そのため、譲渡後しばらくは引き継ぎに関わってもらう前提で話が進みます。

期間は業種と属人性で大きく変わります。店舗の運営が標準化されていれば短く、オーナー自身が営業の窓口だった会社では長くなります。大事なのは長さそのものより、期間・訪問の頻度・報酬の有無・交通費などの実費を契約の形で決めておくことです。「落ち着くまで手伝います」という口約束のまま進めると、想定より長く拘束されたり、無償で通い続けることになったりします。

ロックアップ（キーマン条項）で何が起きるか

買い手から見ると、オーナーが抜けた瞬間に売上が落ちる会社は怖い買い物です。そこで、一定期間は代表や役員として残ること、途中で退任しないことを条件にする条項が置かれる場合があります。これをロックアップ、キーマン条項などと呼びます。

条件に沿わなかったときの扱いは契約によって異なり、対価の一部が支払われない形や、違約金の定めが置かれていることもあります。気をつけたいのは、体調や家族の事情で残れなくなる可能性です。体力的に続けられないから譲渡を考えた、というご相談は珍しくありません。その場合は、残る期間を短くする代わりに価格を調整する、常勤ではなく顧問という関わり方にする、といった組み替えを交渉の段階で先に持ち出すほうが安全です。

競業避止義務はどこまで縛られるのか

「同じ商売を二度とできないのか」というご質問は、競業避止義務のことです。事業譲渡の場合は会社法第21条に定めがあり、譲渡会社は当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内で、事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行ってはならないとされています。同一の事業を行わない旨の特約をした場合、その特約は譲渡日から30年の期間内に限り効力を持ちます。さらにこれらとは別に、不正の競争の目的をもって同一の事業を行うことは禁じられています。

押さえておきたいのは、この義務を負うのが「譲渡会社」、つまり法人だという点です。オーナー個人を縛る場合や、会社の株式そのものを売る株式譲渡の場合は、最終契約書の競業避止条項で範囲を定めるのが一般的です。契約で決めるということは、交渉できるということでもあります。

福岡市内の店舗を譲渡し、隣の市で同じ業種を始める。事業譲渡の原則だけで考えれば、これは難しい行為です。将来また何らかの形で商売を続けたいお考えがあるなら、業種の範囲、地域、期間、ご親族が営む場合の扱いまで、条文を鵜呑みにせず具体的に書き込んでおくべき論点になります。

個人保証と、お金の受け取り方

会社の借入に差し入れた個人保証は、株式を売っただけでは自動的には外れません。金融機関との間で解除の手続きが必要です。事業承継の場面に焦点を当てた「経営者保証に関するガイドライン」の特則（令和元年12月公表、令和2年4月運用開始）では、新旧経営者の双方から保証を求める二重徴求を原則として禁止し、例外を4類型に限定列挙しています。経営権や支配権を有しない前経営者の保証についても、慎重に検討するとされています。もっとも、実際に外れるかどうかは金融機関の判断であり、譲渡と同時に完了するとは限りません。保証の解除をどの段階の条件として扱うかは、早めに確認しておきたい点です。

対価の受け取り方も、譲渡後の生活に直結します。中小企業庁が中小M&Aガイドラインの改訂に向けて示した資料では、クロージング後のリスク事項として、譲渡対価の分割払い、アーンアウト、退職金の後払い、個人資産の事後処分などが挙げられています。あわせて、表明保証の期間や責任の上限が設定されていない場合に、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担して争いが生じるリスクにも触れられています。総額の大きさだけでなく、いつ、どういう名目で、どこまでの責任とともに受け取るのかを見る必要があります。

自宅や土地を会社に貸している、社用車が個人名義のまま、会社への貸付金が残っている。こうした個人と会社の間の貸し借りも、誰がいつ精算するのかを決めずに進めると後に残ります。なお、株式譲渡による譲渡益には20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）の税率が適用されます。退職金として受け取る部分は退職所得として別の計算になるため、受け取り方の設計は税理士にご確認ください。

スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、お客様1人に担当2名以上の体制で、引き継ぎ期間や競業避止の範囲といった条件面も価格と同じ交渉事項として整理します。相談料・着手金・月額・中間金はすべて0円、最低報酬もありません。手数料は譲渡価格をベースにした完全成功報酬で、500万円以下は15%、500万円超から5,000万円は8%、5,000万円超から1億円は6%、1億円超から5億円は3%、5億円超は2.5%です。料率の詳細は料金ページ、進め方はご成約までの流れをご覧ください。

株式会社翠水は中小企業庁の認定を受けたM&A支援機関で、中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守を宣言しています。成約までの期間は最速2ヶ月、平均4ヶ月です。福岡市博多区の本社はバーチャルオフィスのため来客対応はしておらず、ご面談は客先訪問またはオンラインで承っています。

「売った後、自分はどうなるのか」が整理できていないままでは、価格の良し悪しも判断できません。ご相談は無料で、資料をお持ちいただく必要もありません。よくあるご質問もあわせてご覧いただき、気になる点があればお気軽にお問い合わせください（電話 080-9004-1355）。