M&Aで買い手が特に気にするのが「簿外債務」です。成約後のトラブルの原因にもなりやすいため、売り手も意味を知っておきたい言葉です。

簿外債務とは

簿外債務とは、決算書の貸借対照表には載っていないものの、実際には会社が支払う義務を負っている、または将来負う可能性がある負債のことです。決算書だけを見ても分からないため、デューデリジェンス（DD）で重点的に調べられます。

よくある簿外債務の例

  • 未払いの残業代：労働時間の管理があいまいで、本来払うべき残業代を払っていないケース
  • 社会保険の未加入・未納：加入すべき従業員を加入させていないケース
  • 退職金：退職金の規程があるのに、積み立てや引当てをしていないケース
  • 保証債務：他の会社や個人の借入れの保証人になっているケース
  • 係争中のトラブル：お客様や取引先との間で、損害賠償を求められる可能性があるケース

売り手ができること

簿外債務が見つかると、譲渡価格が下がったり、交渉そのものが止まったりすることがあります。ただ、事前に把握して正直に開示しておけば、価格に織り込んだり、引き渡しまでに解消したりと、対応の方法はあります。問題なのは、隠したまま契約することです。後から発覚すると、表明保証違反として損害賠償を求められるおそれがあります。

特に飲食店や美容室など、スタッフの労働時間が長くなりがちな業種では、残業代や社会保険の扱いを一度見直しておくことをおすすめします。

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スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、デューデリジェンスの前に気になる点を一緒に確認し、事前に開示や整理をしておくべきことをご案内します。

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