中小企業が金融機関からお金を借りるとき、多くの場合、社長が個人として保証人になっています。会社を売るとき、この「経営者保証」はどうなるのでしょうか。

経営者保証とは

経営者保証とは、会社が金融機関から借入れをする際に、経営者個人が連帯保証人になることです。会社が返済できなくなった場合、経営者が個人の財産で返済する責任を負います。

M&Aで問題になる理由

株式譲渡で会社を売った場合、会社の借入れはそのまま会社に残ります。しかし、経営者保証は、何もしなければ元のオーナー個人に残ったままになります。つまり、会社を手放して経営に関われなくなったのに、その会社の借金の保証人であり続けるという状態になってしまうのです。

保証を外すための方法

  • 買い手が新たに保証人になる、または買い手の会社の信用で保証を外してもらうよう、金融機関と交渉する
  • 譲渡の際に、買い手の資金で借入れを返済してしまう
  • 最終契約書に、クロージング（引き渡し）までに保証を外すことを条件として明記する

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、経営者保証の扱いは重要な論点とされており、仲介会社などの支援機関は、保証の解除について適切に対応することが求められています。

売り手が気をつけたいこと

経営者保証の扱いは、契約前の段階で買い手としっかり話し合い、契約書に明記しておくことが大切です。あいまいなまま引き渡してしまうと、後で外すのが難しくなることがあります。

関連する用語

スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、経営者保証の有無を最初に確認し、引き渡しまでに保証を外せるよう、買い手様や金融機関との調整をお手伝いします。

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