株式譲渡で会社を売るとき、見落としがちなのが取引先や貸主との契約に入っている「チェンジオブコントロール条項」です。

チェンジオブコントロール条項とは

チェンジオブコントロール条項（CoC条項）とは、契約の当事者である会社の株主や経営者が変わった場合に、相手方が契約を解除できたり、事前の通知や承諾が必要になったりすることを定めた条項です。「支配権変更条項」とも呼ばれます。

なぜM&Aで問題になるのか

株式譲渡では、会社そのものは変わらず、株主が変わるだけです。そのため、本来は取引先や貸主との契約はそのまま引き継がれます。しかし、契約にチェンジオブコントロール条項があると、株主が変わったことを理由に契約を解除されるおそれがあります。

たとえば、次のような契約で問題になることがあります。

  • 店舗やオフィスの賃貸借契約
  • フランチャイズ契約や代理店契約
  • 主要な取引先との基本契約
  • 金融機関からの借入契約

事前に確認しておきたいこと

M&Aを考え始めたら、重要な契約書を一度見直し、こうした条項がないかを確認しておきましょう。条項がある場合は、どのタイミングで相手方に相談するかを、仲介会社や買い手と相談しながら決めていきます。事業譲渡の場合は、そもそも契約を一つずつ引き継ぐ手続きが必要になるため、別の注意が必要です。

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スイスイM&Aの場合

スイスイM&Aでは、賃貸借契約書や主要な取引先との契約書を早い段階で確認し、相手方への相談の進め方も一緒に考えます。

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