会社やお店を譲るとき、方法は大きく2つあります。株式譲渡と事業譲渡です。名前は似ていますが、引き継がれるもの、手続きの重さ、税金、どれも違います。
どちらを選ぶかで手取り額が変わることもあるため、早い段階で違いを押さえておく価値があります。
ひとことで言うと
- 株式譲渡＝会社そのものを、まるごと渡す
- 事業譲渡＝会社の中から、事業を選んで切り出して渡す
株式譲渡では、会社の器はそのままで、持ち主（株主）だけが替わります。事業譲渡では、器は売り手に残り、中身の一部または全部が買い手に移ります。
比較表
| 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
売主 | 株主（多くは経営者個人） | 会社（法人） |
引き継がれるもの | 資産・負債・契約・許認可・従業員すべて | 契約で定めたものだけ |
簿外債務のリスク | 買い手が引き継ぐ | 原則として引き継がない |
取引先との契約 | 会社が当事者のまま継続 | 個別に巻き直しが必要 |
従業員 | 雇用はそのまま継続 | 本人の同意を得て個別に転籍 |
手続きの重さ | 比較的軽い | 重い（移転手続きが個別に発生） |
個人事業主 | 使えない（株式がない） | こちらを使う |
税金の扱いが大きく違う
株式譲渡：個人の譲渡所得として20.315%
個人株主が株式を売った場合、譲渡益に対して20.315%（所得税15%＋復興特別所得税0.315%＋住民税5%）の申告分離課税となります。売却代金は経営者個人に直接入ります。
事業譲渡：法人税＋消費税、そして手取りまでもう一段
事業譲渡では、売主は法人です。譲渡益には法人税等がかかります。さらに、譲渡する資産のうち課税対象となるもの（棚卸資産、建物、備品、のれんなど）には消費税が課されます。土地や売掛金などは非課税です。
そして、法人に入った代金を経営者個人が受け取るには、配当や役員退職金、あるいは会社の清算という手順が必要で、そこでもう一度課税されます。
このため、法人で会社全体を譲る場合は、株式譲渡のほうが手取りが多くなるケースが一般的です。ただし個別事情で逆転することもあるため、税理士を交えた確認をおすすめします。
それでも事業譲渡が選ばれる場面
税負担だけを見れば株式譲渡が有利に見えますが、実務では事業譲渡が適している場面が多くあります。
- 個人事業主である——株式がないため、事業譲渡しか選択肢がありません。店舗ビジネスではこのケースが多数です
- 複数店舗のうち1店舗だけ譲りたい——会社は残したまま、切り出せます
- 会社は残して別事業を続けたい——事業単位で整理できます
- 買い手が簿外債務を警戒している——引き継ぐ範囲を契約で限定できるため、買い手が判断しやすくなります
最後の点は重要です。中小企業の株式譲渡では、買い手は過去の債務や係争リスクをすべて引き受けることになります。これを警戒して話が進まない場合、範囲を区切れる事業譲渡のほうがそもそも成約しやすいことがあります。
許認可はどうなるか
株式譲渡は会社が存続するため、許認可はそのまま継続します。
事業譲渡はかつて取り直しが必要でしたが、制度が変わりました。飲食店の営業許可や美容所の開設については、令和5年12月13日以降、事業譲渡でも「地位承継届」により引き継げるようになっています（合併・分割・相続と同じ扱い）。ただし必要書類や運用は自治体で異なるため、管轄の保健所への事前相談が前提です。
許認可の種類によって取り扱いは異なりますので、個別の確認が必要です。
どちらを選ぶべきか
実務上の目安は次のとおりです。
- 法人で、会社まるごと譲る → 株式譲渡を軸に検討
- 個人事業主、または一部の事業・店舗だけ譲る → 事業譲渡
- 買い手が簿外債務を懸念している → 事業譲渡で範囲を限定
ただし、これは出発点にすぎません。実際には、買い手の希望、税負担、許認可、従業員の処遇を並べて総合的に決めます。当社では初回のご相談でスキームの方向性までご説明し、必要に応じて税理士・司法書士と連携して進めます。
ご相談は無料です。無料相談はこちらから、お気軽にどうぞ。
※本記事は一般的な制度の説明です。税務・法務の取り扱いは個別事情により異なりますので、実際の判断は専門家にご確認ください。